在曹操复仇大军的进攻下，下邳郡16县全部陷落，彭城郡8县有7县陷落，只剩下陶谦徐州刺史府所在的彭城县。
（注：以下内容来自《后汉书郡国志》
彭城国 治彭城
领8县：彭城、留县、广戚、傅阳、武原、吕县、梧县、甾丘。
下邳国 治下邳
领16县：下邳、良成、司吾、下相、取虑、僮国、夏丘、徐县、睢陵、盱眙、高山、淮陵、东城、曲阳、淮浦、淮阴。）
彭城在四百多年前，曾经是西楚霸王项羽的都城，所以修建的城高池深，易守难攻，加上城内有一万骁勇善战的丹阳兵，曹操想要在短期内拿下，还是十分困难的。
曹操原本带了一万陈留兵，三万青州兵，这段时间在徐州作战，兵是越打越多，不断有徐州兵选择投降，现在他的军队增加了一倍，到达了八万人之多。但是增加的这些人非但没有提高军队整体的战斗力，还加快了军队粮食的消耗。
因为一直在打仗，曹操“屯田”的想法无法实现，导致粮食一直是困扰他做大做强的问题。
彭城不仅是徐州的治所，还是徐州的粮仓，虽然徐州境内有多股势力割据，但是他们费尽心思也拿不下彭城，就是因为城里有粮，只要关闭四门，守好城池，没有个一年半载是拿不下彭城的。